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年度プレスリリース

2011.04.07
株式会社クリーク・アンド・リバー社
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ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ

 当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法第236 条、第238 条および第239 条の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについての承認を求める議案を、平成23 年5月25 日開催予定の第21 期定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
 また、取締役に対する新株予約権の付与は、会社法第361 条の報酬等に該当するため、同条第1項第2号に規定される報酬等の具体的な算定方法および同条第1項第3号に規定される非金銭報酬の具体的内容についても、本件と併せて第21 期定時株主総会に付議いたします。


・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 記

1.特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
 会社業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的に、当社の取締役および従業員に対し新株予約権を発行することとし、もって長期的な企業価値の向上を図るものであります。

2.新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の割当を受ける者
 当社の取締役および従業員

(2)新株予約権の目的である株式の種類および数
 当社普通株式10,000 株を上限とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 また、上記のほか、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。

(3)発行する新株予約権の総数
 10,000 個を上限とする。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。

(4)新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことの要否
 新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しない。

(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価
額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の大阪証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該価額が新株予約権割当日の終値(割当日の終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合には、新株予約権割当日の終値をもって行使価額とする。
 なお、新株予約権割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとする。

 ※調整後行使価額算出の式につきましては、添付のPDFでご確認下さい。

 また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとする。
 なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

 ※調整後行使価額算出の式につきましては、添付のPDFでご確認下さい。

 また、上記のほか、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。

(6)新株予約権の行使期間
 平成28 年6月1日から平成33 年5月24 日まで

(7)新株予約権の行使の条件
 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役および従業員の地位にあることを要するものとする。

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
 �@新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
 �A新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記�@記載の資本金等増加限度額から上記�@に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9)新株予約権の取得事由および取得の条件
 �@当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
 �A新株予約権者が権利を行使する前に、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)新株予約権の譲渡の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

(11)端株がある場合の取扱い
 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端株がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(12)新株予約権のその他の内容
 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

3.取締役の報酬等の具体的な算出方法
 当社の取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権1個当たりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権の総数(2,000 個以内)を乗じた額といたします。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件をもとに、ブラックショールズ・モデルを用いて算定いたします。
なお、現在の取締役は6名であり、第21 期定時株主総会において、取締役選任に関する議案が原案通り承認可決されますと、引続き取締役は6名となります。

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 以上



この件に関するお問い合わせ

株式会社クリーク・アンド・リバー社

経営企画部 TEL:03-4550-0008

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